Stimmrechtsausübung von Pensionskassen: Einfluss wozu?

Impressum: Herbert Brändli, B+B Vorsorge AG, in der AWP Nr. 15, 27. August 2008

Grundlagen

Die Sammelstiftung Profond statuiert in ihren Reglementen, dass das Aktionärsstimmrecht aktiv ausgeübt werden muss, wenn kursrelevante Entscheidungen anstehen, die Auswirkungen auf das Vermögen haben könnten. Das Stimmrecht wird grundsätzlich durch den Leiter Kapitalanlagen wahrgenommen. Bei Routinegeschäften kann er die Stimm- und Gläubigerrechte an Dritte delegieren. Der Anlageausschuss erteilt Weisungen, wie das Stimmrecht auszuüben ist. Ob und wie weit im Einzelfall das Vermögen betroffen ist und ob ein aktives Eingreifen in die Entscheidungsbildung von Unternehmen sinnvoll ist, entscheiden die beauftragten Portfoliomanager.

Auf Initiative des ASIP wurde im Jahr 2002 der Swiss Code of best Practice for Corporate Governance ausgearbeitet. Damit wurde ein hilfreiches Instrument für die Stimmrechtsausübung geschaffen. Bei Profond wird es durch interne Richtlinien ergänzt. Damit ist gewährleistet, dass die Wahrnehmung des Stimmrechts im Anlageausschuss diskutiert wird, wenn die Interessen der Versicherten an einer GV möglicherweise negativ tangiert werden. Im Fall UBS hat sich wegen seiner Bedeutung und allfällig anfallender Kosten sogar der Gesamtstiftungsrat mit dem Thema befasst. Er hat schliesslich ein ins Auge gefasstes Gesuch an das Handelsregister, der Kapitalerhöhung von UBS den Eintrag vorsorglich zu verwehren, aus Kostengründen abgelehnt.

Legitimierung

Pensionskassengelder werden über Generationen angelegt. Stakeholder von Pensionskassen haben deshalb ein vitales Interesse an einem langen, nachhaltigen Bestand der Firmen, in die sie investiert haben, dass sie rentabel bleiben und prosperieren. Aktien waren lange nur angesagt, um kurzfristig mehr Rendite zu erzielen und die Investoren sind damit dem Trubel der Börsen verfallen. Mit den zunehmend und auch von Profond praktizierten langfristigen Ansätzen mit Investitionen in gut und nachhaltig geführte Unternehmen wird der Good Governance Vorschub geleistet. Volatilitäten der Märkte werden sekundär. Sie bestimmen allenfalls noch die Zeitpunkte von Neuinvestitionen. Im Vordergrund steht der langfristige Trend mit einem Benchmark, der sich an der Entwicklung der (Welt)Wirtschaft orientiert. Studien der Weltbank und von Universitäten zeigen, dass eine gut organisierte Ausübung der Stimmrechte durch institutionelle Anleger zu einer nachhaltigen Mehrperformance der Unternehmen führt und damit die Rendite der Pensionskassen erhöht. Die oft praktizierte, passive Haltung der Pensionskassen durch Stimmrechtsenthaltung wird den Ansprüchen der Pension Governance in keiner Weise gerecht.

Mit der Übernahme von langfristigen Verpflichtungen müssen Pensionskassen deutlich mehr zur strategischen Führung und Überwachung von Unternehmen zu sagen haben. Als gewichtige Eigentümer von Aktien haben sie die Pflicht ihre Eigentumsrechte wahrzunehmen. Diese umfassen neben dem Inkasso der Dividenden auch die pflichtbewusste Ausübung der Stimmrechte. Schweizer Pensionskassen halten als Treuhänder ihrer Versicherten und Rentner rund 10 Prozent aller Schweizer Aktien. Sie machen in kotierten Unternehmen zwischen 2/3 und 3/4 des Aktionariats aus. In der Regel verfügen die einzelnen Vorsorgeeinrichtungen aber nicht über genügende Beteiligungen, um an der GV einen eigenen Antrag zu stellen. UBS setzt beispielsweise eine Limite von 650'000 Aktien. Nur wer mehr besitzt kann für die GV ein Traktandum beantragen.

Die Interessen der Versicherten als Aktionäre müssen wahrgenommen werden, dort, wo es bei börsengehandelten Unternehmen etwas zu korrigieren gibt, wo die Geschäftsleitung gepfuscht hat oder schlechte Corporate Governance betrieben wird. Pensionskassen müssen kontrollieren, dass die Unternehmensleitungen tatsächlich im Interesse der Firma arbeiten und nicht nur im Interesse des eigenen Geldsäckels. Die Revision des Aktienrechts wird beispielsweise die Offenlegung der Honorare und Entschädigungen für die Mitglieder von Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen verlangen und die jährliche Einzelwahl in den Verwaltungsrat zur Pflicht machen.

Die Erfahrung zeigt: Je besser das Management durch Aktionäre und unabhängige Verwaltungsräte kontrolliert wird, desto mehr gewinnt das Unternehmen an der Börse an Wert. Gefragt sind umweltbewusstes Wirtschaften, vorausschauend langfristig ausgelegte finanzielle und strategische Entscheidungen und Respekt vor allen Stakeholdern. Pensionskassen haben handfeste Interessen an ethisch sauberen Firmen. Dazu gehört auch die Abwehr von überrissenen Löhnen und kranken Anreizsystemen, wie sie bei der UBS üblich waren.

Aktivitäten im Fall UBS

Der verantwortliche Portfoliomanager hat anfangs 2008 pflichtgemäss den Kapitalanlageverantwortlichen darauf aufmerksam gemacht, dass die Sammelstiftung Profond aufgrund der anstehenden Kapitalerhöhung bei UBS einen beträchtlichen Verlust an Substanz und Stimmkraft hinnehmen müsste. Im ihrem Wertschriftenportfolio lagen rund 1 Mio UBS-Aktien zum damaligen Gegenwert von über CHF 50 Mio. Weil zwei potentiellen Grossaktionären eine Beteiligung am Aktienkapital ohne entsprechende Bezugsrechte der Altaktionäre offeriert wurde, hätte Profond wegen der Verwässerung des Aktienkapitals einen materiellen Verlust von rund 10 Prozent bzw. CHF 5 Mio erlitten.

• Zwei Traktandierungsbegehren
  Dank dem hohen Engagement war Profond berechtigt, z.H. der ausserordentlichen Generalversammlung Antrag zu stellen. Am 10. Januar 2008 wurde dem Sekretariat des Verwaltungsrats ein Traktandierungsbegehren zu einer Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte von Altaktionären eingereicht. Zu diesem Zeitpunkt war es noch nicht möglich den Antrag genau auszuformulieren, was dann in einem zweiten Anlauf am 15. Januar nachgeholt wurde. Profond ist schon vor der ausserordentlichen Generalversammlung davon ausgegangen, dass die UBS weiteres Kapital benötigen werde, und hat deshalb schon frühzeitig für die nachfolgende ordentliche Generalversammlung die Traktandierung einer weiteren Kapitalerhöhung im Umfang von rund CHF 10 Mrd beantragt, wiederum mit der Forderung, diese im ordentlichen Verfahren durchzuführen. Damit wollte Profond einer erneuten Verwässerung des Aktienkapitals durch die Bank zuvorkommen.
• Pressearbeit
  Auf die Traktandenliste von Generalversammlungen kommt nur, was der Geschäftsleitung und damals bei UBS dem chairman’s office genehm ist bzw. war. Deshalb können Pensionskassen via Mediendruck oder direkte Kontakte mit dem Unternehmen oft mehr erreichen. Die Pressearbeit ist aber nicht nur äusserst zeitintensiv, sondern auch sensitiv – Journalisten sind oft auch nicht unabhängig und entsprechend unberechenbar - und will daher gut überlegt und orchestriert sein. Profond hat ihr Vorhaben an der ausserordentlichen Generalversammlung einem ihr bekannten Journalisten gesteckt und ihm so zu einem Primeur verholfen.
  Auf seinen Artikel folgte eine kurze Medienmitteilung, was zahlreiche Anfragen von Medienvertretern auslöste. Insbesondere die angelsächsische Presse und Spezialdienste wie Bloomberg und Dow Jones haben das grundlegende Thema „Schutz der Rechte von Altaktionären bei Kapitalerhöhungen“ sofort aufgenommen und innert kurzer Zeit über eigene Kanäle und via Depeschenagenturen weltweit verbreitet. Anschliessend klopften auch die Schweizer Tagespresse, das Fernsehen und Fachblätter an. Jeder wollte seine eigene Story. Gefragt waren persönliche Statements. Es bestand die nicht unerhebliche Gefahr, dass Auskunftspersonen die sachliche Ebene verlassen – was der Sache nicht weiterhelfen würde und irgendwann gegenteilig verwendet werden könnte - oder dass sie widersprüchliche Aussagen machen, was zu Verunsicherungen führt. Ab sofort wurde darum das Thema UBS zur Chefsache erklärt – Nur noch der Stiftungsratspräsident und sein Stellvertreter durften nach innen und aussen Stellung beziehen.
• Shareholder Services
  Für die meisten Pensionskassen ist es praktisch unmöglich, alle Firmen, die in ihrem Portfolio vertreten sind, zu beobachten, zu durchleuchten und im Bedarfsfall zu intervenieren. Die Analyse von Traktanden und der Auswirkungen von Entscheiden ist sehr aufwendig. In der Schweiz können Pensionskassen aber die Dienste von gewerbsmässig agierenden Stimmrechtsvertretern, wie Ethos, Actares und Institutional Shareholder Services (ISS) beanspruchen. Diese Organisationen definieren Kontrollmechanismen, analysieren die Traktanden von Generalversammlungen und geben Stimmrechtrichtlinien ab. Damit stellen sie Grundlagen zur Beurteilung von Anträgen und deren Auswirkungen auf die Corporate Governance der Firmen bereit. Pensionskassen können diese Entscheidungsgrundlagen gegen Entgelt beziehen. Selbst Grossanleger mit eigenen Stimmrechtsausschüssen stützen sich darauf ab.
  Die Ausübung der Stimmrechte kann auch direkt an Aktionärsdienste, die zugleich die administrative Abwicklung erledigen, delegiert werden. Dank der Konzentration der Interessenwahrnehmung auf diese Organisationen und ihre Spezialisten lassen sich die Kosten breit verteilen. Mit dem Zusammenschluss können auch die notwendigen Quoren für Traktandierungsbegehren und das notwendige Gewicht für Besprechungen mit den Unternehmensleitungen erreicht werden.
• Gespräch mit dem Unternehmen
  Nachdem Profond ihr Gesuch platziert hatte, kam eine Anfrage für ein persönliches Gespräch mit Herren aus der Führungsetage der UBS. Ziel war die Erklärung des Standpunkts der Firma und der Versuch, Profond vom Vorhaben einer aktionärsfreundlichen Alternative zur geplanten Kapitalerhöhung abzubringen. Weil ein Treffen terminlich nicht mehr möglich war, wurde das Thema mittels Mail diskutiert. Prompt kam an der ausserordentlichen Generalversammlung der Vorwurf einer Dialogverweigerung gegenüber der Bank.
  Vor der späteren, ordentlichen Generalversammlung hat eine Besprechung stattgefunden. Die Bank war dann grundsätzlich mit der von Profond beantragten, erneuten Erhöhung des Aktienkapitals einverstanden. Sie wollten mit der zweiten Betteltour sogar mehr Kapital, verteilt auf verschiedene Tranchen, abrufen. Mit der höheren Summe war Profond einverstanden und letztlich hat die Bank ihren Vorschlag akzeptiert und den Betrag von CHF 10 Mrd auf CHF 15 Mrd erhöht.
• Website
  Auf der Website hat Profond zum Fall UBS eine eigene Rubrik eingerichtet. Darin wurden Presseartikel publiziert. Agenturen haben die systematische Sammlung aller Presserzeugnisse unter Erwähnung von Profond angeboten. Diese Option wurde verworfen, weil es sich nicht um eine Marketing/PR-Aktion handelte. Damit wäre lediglich die Neugier über die mediale Resonanz zu nicht unerheblichen Kosten befriedigt worden. Die Publizität hat zu etlichen Anfragen von Kleinaktionären geführt. Sie wurden auf der Website instruiert, wie sie ihre Vollmacht der Profond übertragen konnten.
  Der Aktivismus und die Präsenz in der Presse hatten durchaus auch negative Facetten. Via Website mussten Versicherte und Anschlusspartner beruhigt werden, die bei einem drohenden Absturz der UBS-Aktien den Absturz der Profond, bzw. ihrer eigenen Altersvorsorge befürchteten. Ein Totalverlust der UBS-Aktien hätte aber die Rendite der Profond weit weniger betroffen, als die Tagesvolatilitäten an der Börse und Profond konnte auf ihre treuhänderischen Pflichten verweisen, die sie mit ihrem Vorgehen erfüllte.
• Networking
  Der Sukkurs von anderen Pensionskassen und Vorsorgeeinrichtungen war gering und Besuche und Besprechungen waren gelinde gesagt nicht sehr ergiebig. Hauptgrund für ablehnende Stellungnahmen war die Verbandelung von Stifterfirmen mit der UBS und ihre Angst, dass diese Geschäftsbeziehungen gestört werden könnten. Andere grössere Institutionelle wie der AHV-Fonds oder staatliche Pensionskassen wollten sich aus politischen Gründen nicht exponieren und gaben darum ihr Stimmverhalten nicht bekannt. Ein weiter Hinderungsrund waren Beteiligungen an Anlagestiftungen und Anlagefonds, wo die Anteilseigner ihre eigene Meinung nicht mehr zur Geltung bringen können. Viele Investoren haben sich gar nicht ins Aktienregister eintragen lassen und waren darum nicht stimmberechtigt. Letztlich blieb es bei einigen kleineren Pensionskassen und Kleinaktionären, die sich zu einem konformen Stimmverhalten bekannten oder Profond die Vollmacht zur Stimmabgabe erteilten.
  Einige grössere Pensionskassen haben sich zur Ethos bekannt oder von ISS inspirieren lassen. Erstere hat sich mit ihren Stimmen dem Antrag von Profond angeschlossen während letztere im Sinne von ganz grossen institutionellen Anlegern empfohlen hat, die Kröte zu schlucken und dem Antrag der UBS den Segen zu geben.
• Teilnahme an der GV
  Eine Wortmeldung an der Generalversammlung war bei Profond intern umstritten. Die Meinung bei den massgebenden Grossaktionären war bereits gemacht. Schliesslich überwogen die befürwortenden Stimmen, weil Profond das eigene Traktandum begründen und verteidigen wollte. An der folgenden ordentlichen Generalversammlung wurde dann allerdings auf eine Wortmeldung verzichtet, weil die Bank die Anliegen der Profond weitgehend übernommen und so zum eigenen Traktandum gemacht hatte.

Fazit: Aufwand und Ertrag

Profond wurde oft gefragt, warum und wozu sie sich im Fall UBS so stark engagiere. Auch wurde ihr die Verfolgung von politischen und sozialen Zielen auf Kosten der Aktionäre vorgeworfen. Ihre Exponenten waren zum Teil persönlichen Anfeindungen ausgesetzt. Im grossen Ganzen fand Profond aber grosse Unterstützung im breiten Publikum und durfte mehrheitlich sehr positive Reaktionen entgegen nehmen.

Das ursprünglich bescheidene Engagement führte zu einer zeitintensiven und zunehmend rasanten Eigendynamik. Das Networking, die Kunden- und Medienanfragen und die notwendige Informationsbeschaffung verlangten nach einer immer intensiveren Beschäftigung mit der Materie. Für die Beantwortung von Fragen mussten immer mehr Kapazitäten bereit gestellt werden. Der zeitliche und persönliche Aufwand hat für den Stiftungsrat und insbesondere für dessen Präsidenten die Schmerzgrenze erreicht. Per Saldo wurden aber fast alle gesteckten Ziele erreicht:

• Das Management der UBS und der Verwaltungsrat wurden zu mehr Transparenz gezwungen
• Die Kapitalbasis der UBS wurde verbessert
• Die Rechte der Altaktionäre wurden wieder wahrgenommen
• Schwachstellen der Bank und des Systems allgemein wurden thematisiert

Leider hat sich die Leitung der Bank nicht im erwünschten Masse neu formiert. Das Vertrauen von Profond in die Führungsorgane und die Zukunft der Bank konnte nicht mehr hergestellt werden. Konsequenterweise wurden darum sämtliche Aktien verkauft, als sich die Gelegenheit für einen kapitalneutralen Rückzug geboten hatte.

Herbert Brändli, B+B Vorsorge AG, Thalwil

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